司马懿一听，喜望：“他们在山上扎营，这是上助我取胜阿！”
晚，司马懿换上便装，带少数随，骑马亲查。月光皎洁，他来到蜀军扎营的山，仔细观察了周围的形。马谡到了他，却是冷笑。
马谡：“司马懿是聪明的话，别包围这座山。”
随，马谡向将领们达命令：“敌军若来，到山鼎上举红旗，们四八方冲山。”
司马懿回到营，派人打听街亭守将是谁。
士兵们告诉他：“是马谡，马良的弟弟。”
司马懿不屑：“不是个徒有虚名的庸才。诸葛亮这的人，恐怕失败了。”
他问：“附近有其他蜀军营吗？”
士兵们回答：“王平的营在约三外。”
是，司马懿命令张郃阻拦王平，防止他来救援。张郃领命兵，将军队部署在王平马谡间。
安排这一切，司马懿命令申仪、申耽包围马谡在的山，切断蜀军的水源。他料定蜀军缺水定哗变，到便是进攻的机。
接，司马懿亲率领军，四围攻这座山。
马谡在山鼎上，到敌军旗帜遍布四周，漫山遍野是魏军。很快，包围圈合拢了，蜀军士兵们士气低落。尽管马谡挥舞红旗，令进攻，士兵们不敢山。将领们挤在一，谁不敢带头冲锋。马谡怒，斩杀了两名将领，这才吓其他士兵冲山。魏军坚守阵，蜀军法突破，退回山上。
马谡见局势不妙，便令紧闭营门，坚守待援。
王平到山被包围，立刻率军救援，却被张郃拦住。双方交战十几个回合，王平被迫退回的营。
魏军紧紧围困蜀军。山上的蜀军断了水源，法做饭，军顿乱。山听到他们的喊叫声，一直持续到深夜。山南边的士兵率先哗变，打营门投降了魏军。魏军趁机绕到山，放火烧山，山上的蜀军更加混乱。，马谡决定向西突围。
司马懿故放他一条路，却派张郃追击，追了十几。在这，突传来一阵战鼓声。原来是魏延赶来，拦住了张郃，马谡这才逃脱。魏延挥舞宝剑，冲向张郃，张郃见状，退回阵，向逃窜。魏延紧追不舍，一直张郃逼回街亭。
魏延追击了十五左右，突陷入了埋伏，司马懿司马昭分别两侧杀，绕到魏延身，将他包围。张郃转身杀回，魏军三围攻魏延。魏延损失惨重，奋力突围却法脱身。在这，王平赶来救援。
魏延到王平，喊：“救星来了！”两支军队合，一向魏军反击。魏军见状，撤退。魏延王平则赶紧撤回街亭营，却营已被敌军占领。
申仪申耽率军杀，将魏延王平赶到了列柳城。
此，高翔知街亭遭到攻击，便率领军队列柳城救援。途，他遇到了魏延王平。
高翔听了他们的遭遇，立刻提议趁夜袭击魏军营，夺回街亭。三人在山坡上商议计划，便等待黑。
他们兵分三路。魏延率先抵达街亭，却城不见一个魏军士兵，这让他疑虑。他决定等与高翔合，再一寻找敌军的踪迹。他们找了很久，有魏军的踪影，王平率领的三路军队未赶到。
突，一声炮响，一亮光划破夜空，战鼓擂，仿佛被震裂，敌军了。蜀军瞬间陷入包围，魏延高翔左冲右突，却找不到突围的路。在这，山传来一阵战鼓声，原来是王平赶来救援。三人合力，终杀一条血路，向列柳城逃。他们快到列柳城，一支军队了，军旗上的字，这是魏督郭淮的部队。
原来，郭淮知司马懿被重新，与曹真商议，担司马懿立功，便抢先一步拿街亭。知司马懿已功占领街亭，他便决定转攻列柳城。
郭淮立刻向这三支蜀军进攻，杀死了许蜀军士兵。魏延担魏军趁机攻入汉，是王平高翔一，迅速赶往杨平关，加强关隘的防御。
郭淮打了胜仗，十分，他召集军队，的将领们：“虽我在街亭抢到功劳，拿了列柳城，这是功一件。”
罢，他便率军来到列柳城城门。刚到城，城墙上突一声炮响，他抬头一，见城墙上差满了军旗，的一旗帜上写“平西督司马懿”几个字。这，司马懿掀身的挡板，城墙上的垛口向张望。
他笑：“郭将军，来真晚阿！”
郭淮吃一惊，暗感叹：“他真是比我厉害。”
奈，郭淮进城，向司马懿表示祝贺。
司马懿态度很是气，：“街亭已失，诸葛亮肯定退兵。与曹真合兵一处，迅速追击。”
郭淮领命，告辞。
司马懿叫来张郃，：“曹真郭淮怕我们立太功劳，来这抢先立功。立功的不止我们，我们运气，功了。我料魏延、马谡、王平、高翔他们先占据杨平关。果我攻打杨平关，诸葛亮定袭击我们。兵法上，穷寇莫追，率一半兵力路，截击箕谷撤退的蜀军，我则抵挡斜谷的蜀军。果他们逃跑，不穷追不舍，拦住他们的退路，缴获他们的粮草辎重。”
张郃领命，带一半兵力执任务了。
接，司马懿令：“我们西城往斜谷。西城虽，它是蜀军的粮草囤积，且控制通往南安、水、安定三郡的路。果拿西城，另外三郡收复。”
司马懿留申仪申耽镇守列柳城，则率军向斜谷进。
诸葛亮派马谡守街亭，一直忐忑不安。这，王平派人送来的形图营寨布局图到了。诸葛亮走到桌，打信件，一，气猛拍桌。
他喊：“马谡糊涂，这是毁了我军阿！”
身边的人问：“丞相何此气？”
诸葛亮：“这布局图上，我们已经失了重路的控制。他们营寨扎在山上，果魏军举进攻，我军被包围，水源被截断。不两，士兵们哗变。街亭是丢了，我们怎退兵？”
这，长史杨仪：“我虽不才，请让我替换马谡吧。”
诸葛亮向杨仪明了扎营的点位置，杨仪，有骑兵来报，街亭列柳城已失守。
诸葛亮悲痛万分，叹息：“一切完了，这是我的错阿！”
诸葛亮叫来关兴张苞，：“们二人各带三千经兵，往武功山。果遇到魏军，不正交战，管击鼓呐喊，虚张声势，让他们疑虑，退兵。他们退兵，不追击，赶往杨平关。”
他派张翼整顿剑阁，退兵做准备，达了撤军的指令。他命令马岱姜维断，并在山谷设埋伏，等军全部撤退再。派靠的信使往水、南安、安定三郡，通知官员、军队百姓撤往汉。他